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As notas comerciais, títulos de renda fixa menos burocráticos que debêntures, têm ganhado força entre empresas, principalmente médias e de capital fechado, por sua facilidade de emissão, agilidade e ausência de IOF, tornando-se alternativa rápida e barata para captação de recursos.
O instrumento não exige registro em junta comercial nem regras rígidas de aprovação, ampliando o acesso ao mercado de capitais para sociedades limitadas e cooperativas. Em 2024, as emissões cresceram 45,7% em número e 56% em volume (R$ 43,5 bi).
Grandes empresas também aderem ao instrumento para gestão de caixa e refinanciamento, enquanto fundos adaptam regulamentos para operá-lo. Apesar de negociarem menos que debêntures, o uso tende a crescer, especialmente no middle market e via crowdfunding.
* Resumo gerado por inteligência artificial e revisado pelos jornalistas do NeoFeed
Quando Rubens Ometto fechou acordo com o BTG Pactual e a Perfin para realizar um aumento de capital de R$ 10 bilhões na Cosan, conseguiu endereçar uma preocupação recorrente do mercado: a estrutura de capital da holding. Mas surgiu uma questão: como obter os recursos necessários para cumprir o compromisso de também injetar capital e evitar forte diluição – e fazê-lo com rapidez.
Entre as alternativas disponíveis, a escolha recaiu sobre um instrumento que vem ganhando popularidade, especialmente entre médias empresas e companhias de capital fechado: as notas comerciais, títulos de renda fixa com semelhanças às debêntures.
No fim de outubro deste ano, a Aguassanta Participações, family office de Ometto, protocolou na CVM uma oferta de R$ 750 milhões em notas comerciais, garantindo os recursos para o aumento de capital.
Menos burocráticas que as debêntures e acessíveis a um público mais amplo, as notas comerciais vêm ganhando espaço e sendo utilizadas por empresas como Pague Menos, Wine e Lavvi Incorporadora. Representam uma alternativa de financiamento e uma nova oportunidade de investimento para gestoras.
Dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) mostram que as emissões estão em alta, reforçando o bom momento da renda fixa. Em 2024, foram registradas 207 operações, alta de 45,7% em relação a 2023. O volume captado subiu 56%, para R$ 43,5 bilhões.
“Nesses dois últimos anos, começamos a ver o instrumento mais consolidado, embora ainda não totalmente maduro em termos de adoção ampla pelo mercado”, diz Sandro Marcondes, sócio e diretor de global debt finance do Santander Brasil.
“Não me surpreenderia ver volumes crescentes nos próximos anos, com as notas comerciais substituindo debêntures em alguns casos”, complementa.
Previstas na legislação desde 2001, as notas comerciais ganharam atenção do mercado com a promulgação da Lei nº 14.195/2021. O texto eliminou a cartularidade – necessidade de documento físico – tornando-as escritural, emitidas por termo semelhante à escritura de debêntures.
Diferentemente das debêntures, as notas comerciais não exigem registro do ato societário na junta comercial antes da emissão, nem seguem regras rígidas de aprovação. Podem ser autorizadas por órgãos de administração ou pelo administrador, ampliando o acesso ao mercado de capitais.
“A nota comercial escritural veio para permitir que emissores além das sociedades por ações — como limitadas e cooperativas — possam acessar o mercado”, afirma Bruno Massis, sócio de mercado de capitais do Lefosse.
O instrumento vem ganhando espaço entre empresas de médio porte. A Bloxs, plataforma de estruturação de dívida para o small e middle market, registrou crescimento de 40% nas emissões entre 2024 e 2025, com as notas comerciais representando 20% das operações.
Segundo Érica Cortiz, diretora de originação da Bloxs, além da facilidade de emissão, a nota comercial se destaca entre médias empresas pelas mudanças nas regras do IOF. “Como título de dívida, não tem incidência de IOF, o que torna o processo mais barato que captar via bancos”, diz.
Grandes empresas também começam a adotar o instrumento para necessidades de curto prazo e urgência — como gestão de passivos, caixa, aquisições ou conclusão de projetos — graças à agilidade na emissão, mesmo sem restrições de tamanho ou prazo.
Em junho de 2025, a Pague Menos anunciou emissão de R$ 480 milhões, usados para amortizar principal e juros de debêntures. Já a Lavvi emitiu R$ 400 milhões em notas comerciais, que serviram de lastro para Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI).
Mercado em desenvolvimento
Esses títulos ganham força num momento positivo para a renda fixa. Segundo a Anbima, as ofertas no mercado de capitais somaram R$ 487,3 bilhões até setembro, um valor recorde.
As notas comerciais também atingiram marca inédita nos primeiros nove meses do ano, com R$ 39,3 bilhões emitidos, crescimento de 13,5% sobre o mesmo período de 2024. Fundos vêm adaptando seus regulamentos para adquirir esses produtos.
Segundo Samy Podlubny, chefe de dívida do UBS BB, as notas comerciais já têm bom volume no mercado secundário, com rentabilidade alinhada ao rating e histórico do emissor. “Negociam menos que debêntures, mas é questão de tempo”, diz.
Embora comecem a ganhar espaço entre grandes empresas, as notas comerciais devem seguir como instrumento mais usado por companhias menores em número de emissões, enquanto as grandes contribuem com volume financeiro.
Por serem tecnicamente semelhantes às debêntures, a expectativa é que grandes empresas ainda prefiram estas últimas, o que influencia a decisão dos gestores na hora de investir.
Por lidar mais com grandes companhias, o UBS BB realizou poucas ofertas de notas comerciais em 2025 — das 115 operações, apenas 15 foram desse tipo. “As empresas maiores já conhecem o processo das debêntures, sabem como funciona e quem compra”, diz Podlubny.
Mas o avanço do conhecimento sobre o instrumento pode reduzir a dominância das debêntures. “As debêntures institucionais, de livre utilização, podem acabar sendo substituídas por notas comerciais”, afirma Marcondes, do Santander.
Para empresas menores, a nota comercial representa a porta de entrada no mercado de capitais, permitindo acesso a novos investidores, inclusive pessoas físicas. “Se distribuirmos via Resolução CVM 88, que trata do crowdfunding, qualquer investidor pode adquirir. Para o middle market, é um ganho enorme”, diz Cortiz.
Procurados pelo NeoFeed, o Aguassanta, Pague Menos e Wine informaram que não iriam comentar. A reportagem não obteve retorno da Lavvi.
