A recuperação extrajudicial da Braskem para renegociar R$ 56,5 bilhões em dívidas financeiras ganhou duas novas frentes de pressão. Além de questionar a forma como a companhia contabilizou o apoio dos credores, o Ministério Público de São Paulo (MPSP) recomendou à Justiça a suspensão de novos aportes, desembolsos e garantias relacionados à reestruturação da Braskem Idesa, no México.

O NeoFeed teve acesso ao parecer com a recomendação da suspensão, que será analisada pela juíza responsável Tainá Maria Leonardo de Oliveira, da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo, nos próximos dias.

A operação, batizada de BAKIDE nos autos, pode representar um comprometimento econômico de até US$ 800 milhões – aproximadamente R$ 4 bilhões -, segundo estimativas apresentadas por um grupo de credores da petroquímica.

Em parecer juntado ao processo, a Promotoria de Justiça de Falências afirma que ainda não existem provas definitivas de esvaziamento patrimonial, conflito de interesses ou gestão abusiva. Mas entende que há risco suficiente para justificar uma medida cautelar até que a Braskem apresente informações detalhadas sobre a operação mexicana.

O pedido de suspensão havia sido apresentado à Justiça pelo Grupo Ad Hoc, formado por detentores de bonds e debêntures da Braskem. A novidade é que o MPSP concordou com a necessidade de preservar o caixa e o patrimônio das empresas brasileiras enquanto os impactos da operação não forem esclarecidos.

O parecer recomenda que a juíza impeça temporariamente a Braskem e as demais requerentes da recuperação extrajudicial de realizar novos desembolsos, aportes de capital, transferências de ativos, conversões de crédito em participação societária e constituição ou ampliação de garantias relacionadas à Braskem Idesa.

A restrição também alcançaria o exercício de opções de compra e venda de participações, a celebração ou alteração de contratos e qualquer outro compromisso patrimonial relevante ligado à reestruturação mexicana. Atos ordinários e indispensáveis à operação da Braskem Idesa ficariam preservados, desde que não representem novos compromissos materiais para as empresas incluídas no processo brasileiro.

O pacote questionado pelos credores envolveria um financiamento debtor in possession (DIP) de cerca de US$ 415 milhões, um aporte adicional de US$ 71 milhões da Braskem, a conversão de créditos em participação societária e mecanismos futuros de compra e venda de ações por meio de opções de call e put.

Na avaliação do MPSP, uma exposição potencial próxima de US$ 800 milhões pode alterar as projeções de liquidez da Braskem, sua capacidade de pagamento, o nível de endividamento e o patrimônio disponível aos credores que estão sendo chamados a aderir à recuperação extrajudicial.

“Os credores não podem formar validamente sua vontade com base em quadro patrimonial incompleto ou em projeções que não reflitam obrigações extraordinárias de magnitude relevante”, afirma o parecer.

A Promotoria também recomenda que sejam intimadas a Braskem, suas subsidiárias, a Petrobras e o Shine I Fundo de Investimento em Participações, veículo ligado à IG4 Capital, para apresentar documentos e prestar esclarecimentos sobre a operação.

Sob pressão

A discussão ocorre no momento em que os credores pressionam Petrobras e IG4, acionistas de referência da Braskem, a colocar até US$ 3 bilhões na petroquímica.

O argumento é que a reestruturação não pode impor perdas e alongamentos somente aos detentores das dívidas, enquanto os acionistas preservam sua posição na companhia.

Mas a promotoria de falências do MPSP questiona a própria estrutura jurídica escolhida pela Braskem para colocar seis empresas do grupo sob uma única recuperação extrajudicial e contabilizar de forma consolidada o apoio dos credores.

Ao entrar com o pedido, em 24 de agosto, a Braskem informou ter obtido a adesão de credores que representam 39,6% dos R$ 56,5 bilhões em dívidas financeiras abrangidas.

O percentual supera o piso inicial de um terço exigido pela legislação e permite que a companhia continue negociando por até 90 dias para alcançar o apoio definitivo de mais da metade dos créditos.

O problema, segundo o MPSP, está na forma como essa conta foi feita. O apoio de 39,6% foi calculado de maneira consolidada, somando os créditos das diferentes empresas incluídas no processo. Quando os percentuais são separados, duas companhias ficam abaixo do piso mínimo de um terço.

A Braskem Netherlands B.V. obteve adesão equivalente a 20,4% de seus créditos. Na Braskem America Finance Company, emissora de títulos no mercado internacional, o apoio foi de apenas 13,2%.

Para o Ministério Público, credores de uma sociedade não podem completar o quórum de outra em uma recuperação extrajudicial. Embora as empresas possam continuar reunidas no mesmo processo por razões de eficiência, cada uma deveria manter separados seus ativos, passivos, credores e percentuais de adesão.

A Promotoria sustenta, por isso, que o chamado stay period (proteção que suspende cobranças, execuções e bloqueios) só pode ser mantido para as sociedades que tenham comprovado individualmente o apoio mínimo de um terço dos créditos.

O MPSP também considera que o documento apresentado pela Braskem ainda não contém todas as condições econômicas necessárias para ser tratado como um plano definitivo. Entre os pontos que ainda precisam ser conhecidos estão eventuais descontos sobre as dívidas, carências, juros, cronogramas de pagamento, conversões de dívida em ações, garantias e as fontes de recursos que sustentarão a reestruturação.